Türkiye'nin önde gelen teknoloji ve medya devlerinden Warner Bros. Discovery'nin (WBD) potansiyel satışı, şeffaflık ve adillik tartışmalarıyla gölgelendi. Şirketi tamamen satın almak için teklif veren Paramount Skydance, WBD CEO'su David Zaslav'a gönderdiği resmi bir mektupla, satış sürecinin 'yönetim çatışmaları' nedeniyle lekelendiğini ve tek bir alıcıyı, yani Netflix'i, kayırdığını iddia etti.
3 Aralık'ta gönderilen bu çarpıcı mektup, WBD yönetim kurulunun hissedarlara karşı görevini yerine getirmediği ve sürecin önceden belirlenmiş bir sonuca doğru ilerlediği yönündeki 'ciddi endişeleri' dile getiriyor. Bu iddiaların merkezinde, WBD'nin üst düzey yöneticilerinin yakın zamanda değiştirilen istihdam sözleşmeleri yer alıyor.
Paramount Skydance avukatları, WBD yönetiminin 'görünüş ve gerçeklikte adil bir işlem sürecini terk ettiğini' ve 'hissedarlara olan görevlerinden vazgeçerek tek bir teklif vereni kayıran miyopik bir sürece giriştiğini' öne sürüyor.
Tartışmanın Odağı: Yöneticilerin Telafi Paketleri
Paramount Skydance'ın sürecin taraflı olduğuna dair en güçlü argümanı, David Zaslav'ın yanı sıra CFO Gunnar Wiedenfels ve diğer üst düzey yöneticilerin istihdam sözleşmelerinde geçtiğimiz ay yapılan değişiklikler. Orijinal plan, Discovery Global'ün ana şirket olarak kalması ve Warner Bros. stüdyolarının/yayın biriminin ayrılması (spin-off) üzerine kuruluydu. Ancak yapılan bu yeni düzenlemeler, 'tersine ayrılma' (reverse spinoff) veya Warner Bros.'un bağımsız bir varlık olarak satılması durumunda dahi yöneticilerin hisse senedi opsiyonlarının geçerliliğini korumasını garanti altına aldı.
Bu değişiklik, eğer WBD veya Warner Bros. (ayrılmış haliyle) 31 Aralık 2026'dan önce kesin bir birleşme anlaşmasına girerse, yöneticilere büyük finansal teşvikler sağlıyor. Paramount Skydance, bu durumun yöneticiler için şirketin tamamını satın alacak bir teklife kıyasla, kendi pozisyonlarını koruyacak ve muhtemelen daha yüksek ücretlendirme alacakları bir anlaşmayı (Netflix'in sadece stüdyo ve yayın birimini hedefleyen teklifi gibi) tercih etmeleri için kişisel bir çıkar çatışması yarattığını savunuyor.
- Paramount Skydance Teklifi: Tüm şirketi (Discovery TV ağları dahil) nakit anlaşmayla satın almayı hedefliyor. Bu, WBD hissedarlarına tam ve hızlı bir çıkış sağlayabilir.
- Netflix/Comcast Teklifleri: Yalnızca WBD'nin yüksek değerli varlıkları olan yayın (streaming) ve stüdyo kısımlarını (Warner Bros. içeriği) satın almaya odaklanıyor. Bu, WBD yönetiminin elinde kalan Discovery biriminin geleceği hakkında belirsizlik yaratabilir ancak mevcut yöneticilerin görevde kalma ihtimalini güçlendiriyor.
WBD'nin Savunması ve Bağımsız Komite Talebi
Paramount avukatları, WBD yönetiminin medyada dahi Netflix ile yapılacak bir anlaşmadan 'çok heyecanlı' göründüğünü, bu anlaşmanın 'kesin başarı' (slam dunk) olarak nitelendirildiğini ve WBD yönetimi ile Netflix yönetimi arasındaki 'kimyadan' bahsedildiğini belirterek iddialarını destekledi. Bu tür bir pozitif söylemin, diğer teklifleri olumsuz etkilediği vurgulandı.
Warner Bros. Discovery cephesinden ise yanıt gecikmedi. WBD avukatları, mektubu aldıklarını doğrulayarak, mektubun Yönetim Kurulu üyelerine iletildiğini bildirdi. WBD, yanıt mektubunda Yönetim Kurulu'nun 'mütevelli (fiduciary) yükümlülüklerini azami dikkatle yerine getirdiğini ve buna tam olarak uyacağını' beyan etti.
Ancak Paramount Skydance, bu sözlü güvencelerle yetinmiyor. Şirket, hissedarların çıkarlarının korunması için, satış olasılıklarını değerlendirmek üzere Yönetim Kurulu'nun tamamen bağımsız, kişisel çıkar çatışması olmayan üyelerinden oluşan bir 'özel komite' kurulmasını talep ediyor. Paramount, kendi teklifinin WBD hissedarlarına maksimum değeri sağlayacağından emin olduğunu, ancak bu süreçte adalet ve şeffaflık konusunda güvence almakta ısrarcı olduğunu belirtiyor.
Bu gelişme, büyük medya birleşmelerinde hissedar çıkarları ile yönetim çıkarlarının nasıl kesişebileceğine dair önemli bir emsal oluşturuyor. Gözler şimdi WBD Yönetim Kurulu'nun, bağımsız bir komite kurma çağrısına nasıl yanıt vereceğinde.
Kaynak: Variety
